Anteilsübertragungsgewinn als Arbeitslohn eines Geschäftsführers bei bedingtem Fortbestand der Geschäftsführungstätigkeit

Im Streitfall stritten die Beteiligten darum, ob der Kläger im Streitjahr 2020 Einnahmen aus nichtselbstständiger Arbeit gem. § 19 EStG oder Einnahmen aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft i. S. v. § 17 EStG erzielt hatte. Der Kläger war zu Beginn des Streitjahres an der A-GmbH beteiligt und zugleich deren Geschäftsführer. 2020 verkaufte er seine Anteile. Im Kaufvertrag war neben dem Kaufpreis geregelt, dass er für die Dauer von mindestens fünf Jahren weiterhin die Geschäftsführung wahrnehmen musste. Die Fortführung der Geschäftsführung sollte durch den Gesamtkaufpreis abgegolten sein. Im Rahmen der einkommensteuerlichen Veranlagung vertrat das FA die Auffassung, dass ein Teil des Gesamtkaufpreises als Gegenleistung für die mehrjährige Geschäftsführung gezahlt worden und daher gem. § 19 i. V. m. § 34 Abs. 1 EStG zu versteuern sei. Der Kläger war dagegen der Auffassung, dass der Gesamtkaufpreis nur im Rahmen der Ermittlung des Gewinns i. S. v. § 17 EStG – unter Berücksichtigung des Teileinkünfteverfahrens – zu berücksichtigen sei. Das FG folgt im Ergebnis der Auffassung des FA und wies die Klage ab. Für die Annahme von Arbeitslohn spreche insbesondere, dass der Verbleib des streitgegenständlichen Betrags beim Kläger an die tatsächliche Ausübung der Geschäftsführertätigkeit bei der GmbH geknüpft gewesen sei. Das Fortbestehen des Geschäftsführerverhältnisses sei notwendige Voraussetzung für die Vorteilsgewährung gewesen. Diese Verknüpfung werde nicht durch die Anteilsübertragung überlagert, denn die prägende Gegenleistung des Klägers für den Streitbetrag sei die Arbeitsleistung und nicht die Anteilsübertragung gewesen. Soweit der Kläger vortrage, die Zahlung des Teilbetrags sei die Gegenleistung für den im Kaufvertrag vereinbarten Know-how-Transfer, stütze dies gerade die Annahme von Arbeitslohn.